定款の作成に関するお役立ち基礎知識

株式会社を設立する場合には、定款が必要です。
初めて起業する方の中には、「そもそも定款ってなに?」や「定款って具体的にはどんなものだろう?」という疑問を持たれている方もいらっしゃると思います。
そこで今回は、定款についてわかりやすくまとめました。
株式会社には定款が必須なので、株式会社設立を考えておられる方は必ず理解しておきましょう。

定款とは?

定款(ていかん)とは、会社の組織活動の根本規則を記したものです。
会社設立の手続きに必要となるため、会社を立ち上げるなら必ず定款を作らなければなりません。
したがって、どの会社にも定款があります。

定款を作成する意味

定款は、従業員にとっての就業規則と考えればわかりやすいでしょう。
従業員は就業規則で定められている労働時間、休暇制度、服務規程などの規則に従って仕事をします。
定款は、会社が守るべき規則を定めたものであるため、定款に従って会社は運営されます。

定款の記載事項

定款には、記載が必須の「絶対的記載事項」と、なくても作成できるが記載しないと法的効力が認められない「相対的記載事項」があります。以下に具体的にまとめましたので、チェックをしてください。

【絶対的記載事項】
・事業目的
・商号
・本店所在地
・設立に際して出資される財産の価格、又はその最低額
・発起人の氏名または名称および住所
・発行可能株式総数

【相対的記載事項(一部抜粋)】
・変態的記載事項(現物出資、財産引受け、発起人の報酬・特別利益、設立費用)
・株式の譲渡制限に関する定め
・取得請求権株式に関する定め
・取得条項付株式に関する定め
・株券発行の定め
・基準日
・取締役等の任期の伸長
・公告の方法
など

定款の作成方法

まず前提として、日本の企業は取締役会を”設置”しているか、取締役会が”非設置”であるかに分かれます。
設置の場合は3人以上の取締役が必要ですが、非設置の場合は取締役は1人以上で構いません。

この取締役会の設置・非設置は定款の内容に関わってきます。
日本公証人連合会のホームページに定款の記載例が掲載されており、取締役会設置会社と取締役会非設置会社のそれぞれの記載例がありますので、参考にしてください。

定款記載例
参照:定款記載例

定款を作成するときの注意点

1.(株)は禁止
定款に社名を記載する際、(株)と略記することはできません。
前株か後株かにかかわらず、”株式会社”と正式に書くようにしましょう。

2.他の会社と誤認の恐れがある商号は避ける
商号は自由に決めて構いませんが、他の会社と誤認される可能性がある商号は避けましょう。
有名企業と誤認を招くような商号である場合、使用差し止めや損害賠償請求される恐れがあります。
ですので、事前に似通った商号がないかを確認しておきましょう。

3.定款に記載した事業目的以外の事業はできない
事業が行える範囲は、定款に記載した事業目的に限られます。
定款に記載していない事業は行うことができないため、関連事業、将来行う可能性がある事業なども作成時に記載しておくのが一般的です。